Lavori straordinari - Analisi della Sentenza della Corte di Cassazione, Sez. II Civile, n. 20541 del 21 luglio 2025

- Avv. Giorgio Galetto -

La Suprema Corte nella sentenza oggetto della nostra analisi (CASSAZIONE CIVILE SENTENZA N 20541_2025 DEL 21 LUGLIO 2025) ha espresso i seguenti principi di diritto:

- L'assemblea, nell’esercizio delle attribuzioni di gestione del condominio di cui all'art. 1135 cod. civ., ha il potere di ratificare la spesa effettuata dall'amministratore in ordine a lavori di manutenzione straordinaria delle parti comuni, ancorché non indifferibili ed urgenti, e, di conseguenza, di approvare ex post il consuntivo delle opere, surrogando in tal modo la mancanza di una preventiva di delibera di esecuzione e ripartizione del relativo importo.
- L’effettiva sussistenza del carattere urgente dei lavori straordinari vale, piuttosto, quale presupposto per fondare il diritto dell'amministratore ad ottenere dai condomini rimborso delle spese anticipate.

- Il consiglio di condominio non può esautorare l'assemblea dalle sue competenze inderogabili, giacché la maggioranza espressa dal più ristretto collegio è comunque cosa diversa dalla maggioranza effettiva dei partecipanti, su cui poggiano gli artt. 1135, 1136 e 1137 c.c. ai fini della costituzione dell'assemblea, nonché della validità e delle impugnazioni delle sue deliberazioni.

- La deliberazione assembleare che approvi un intervento di ristrutturazione delle parti comuni ha, in realtà, un duplice oggetto: a) l'approvazione della spesa, che significa che l'assemblea ha riconosciuto la necessità di quella spesa in quella misura; 2) la ripartizione della spesa tra i condomini, con riguardo alla quale la misura del contributo dipende dal valore della proprietà di ciascuno o dall'uso che ciascuno può fare della cosa. Se, allora, l'approvazione assembleare dell'intervento, ove si tratti lavori di manutenzione straordinaria, ha valore costitutivo della obbligazione di contribuzione alle relative spese, la ripartizione, che indica il contributo di ciascuno, ha valore puramente dichiarativo.

- Allorché l'assemblea intenda ratificare, e di conseguenza approvare, le spese straordinarie, prive dei connotati di indifferibilità ed urgenza, effettuate dall'amministratore senza preventiva autorizzazione, surrogando in tal modo la mancanza di una preventiva di delibera, è necessaria la contestuale predisposizione del fondo speciale, ovvero il frazionamento dello stesso se il contratto preveda pagamenti in relazione agli stati di avanzamento approvati, ai sensi dell’art. 1135, comma 1, n. 4, c.c. [CASSAZIONE CIVILE SENTENZA N 20541_2025 DEL 21 LUGLIO 2025][Cass. Civ., Sez. 2, N. 9388 del 05-04-2023].

- L’obbligo di costituzione del fondo diviene ineludibile soltanto allorché sia approvata la delibera di manutenzione straordinaria dell’edificio condominiale che determini l'oggetto dell'appalto da stipulare con l'impresa prescelta, ovvero le opere da compiersi e il prezzo dei lavori, fissando gli elementi costitutivi fondamentali dell'opera nella loro consistenza quantitativa e qualitativa [CASSAZIONE CIVILE SENTENZA N 20541_2025 DEL 21 LUGLIO 2025][Cass. Civ., Sez. 2, N. 20541 del 21-07-2025].
Parte in Fatto

La controversia origina dall'impugnazione, ai sensi dell'art. 1137 c.c., da parte del condomino YYYYY della delibera assembleare del 18 gennaio 2016 del Condominio XXXXX. Tale delibera aveva ratificato una precedente decisione del 16 settembre 2015, la quale, pur essendo priva dei quorum necessari, aveva disposto la sostituzione dell'impianto ascensore.
Il condomino ricorrente lamentava plurimi vizi, tra cui la carenza di informazioni fornite all'assemblea, l'assenza di una formale delibera di approvazione e ripartizione della spesa, e contestava il carattere di urgenza dei lavori, che a suo dire era stato invocato illegittimamente.
Sia il Tribunale di Milano in primo grado che la Corte d'Appello di Milano avevano rigettato le doglianze del condomino. I giudici di merito avevano ritenuto che le prescrizioni imposte da un verbale ispettivo del 14 maggio 2015 comprovassero un rischio per la sicurezza dell'impianto, giustificando così la sussistenza di una situazione di urgenza ai sensi dell'art. 1135, comma 2, c.c. e, di conseguenza, la legittimità dell'operato dell'amministratore e della successiva ratifica assembleare.
Il condomino YYYYY ha quindi proposto ricorso per cassazione, articolato in tre motivi, contestando la violazione di diverse norme codicistiche e di settore, l'omessa pronuncia su un motivo di gravame e l'omesso esame di un fatto decisivo. Parte in Diritto

La Corte di Cassazione rigetta il ricorso, ritenendolo infondato in tutti i suoi motivi. L'analisi giuridica della Corte si concentra sui poteri dell'assemblea condominiale in materia di lavori straordinari e sulla validità delle delibere di ratifica.

1. Irrilevanza dell'Urgenza per la Validità della Ratifica: Il fulcro della decisione risiede nella distinzione tra i presupposti per l'azione autonoma dell'amministratore e i poteri sovrani dell'assemblea. La Corte chiarisce che l'urgenza dei lavori non è una condizione di validità della delibera assembleare che approva o ratifica le spese. L'assemblea può legittimamente approvare *ex post* lavori di manutenzione straordinaria anche se non urgenti. L'urgenza, invece, rileva per giustificare l'operato dell'amministratore che agisce senza preventiva autorizzazione e per fondare il suo diritto al rimborso delle spese anticipate (art. 1135, comma 2, c.c.). Pertanto, le censure del ricorrente sull'effettiva urgenza dei lavori sono state ritenute non decisive.

2. Ruolo del Consiglio di Condominio: La Corte affronta la questione della delega al "consiglio di condominio" per la scelta del preventivo. Viene ribadito che tale organo ha funzioni meramente consultive e di controllo (art. 1130-bis c.c.). Le sue decisioni non possono esautorare l'assemblea, che rimane l'unico organo competente ad approvare le opere straordinarie. Tuttavia, non vi è illegittimità se le decisioni della commissione o del consiglio vengono successivamente sottoposte e approvate dall'assemblea con le maggioranze richieste, come avvenuto nel caso di specie con la delibera del 18 gennaio 2016.

3. Validità della Delibera senza Ripartizione della Spesa: La Cassazione smonta la tesi del ricorrente secondo cui la delibera sarebbe inesistente per mancanza della ripartizione della spesa. Si afferma che la delibera di approvazione di lavori straordinari ha un duplice oggetto: l'approvazione della spesa (di natura costitutiva dell'obbligazione) e la sua ripartizione (di natura meramente dichiarativa). La mancanza di quest'ultima non inficia la validità della prima. La ripartizione è, piuttosto, condizione per ottenere un decreto ingiuntivo provvisoriamente esecutivo ex art. 63 disp. att. c.c., ma la sua assenza non impedisce al condominio di agire in via ordinaria per il recupero delle quote [CASSAZIONE CIVILE SENTENZA N 20541_2025 DEL 21 LUGLIO 2025][Cass. Civ., Sez. 6, N. 15696 del 23-07-2020].

4. Obbligo del Fondo Speciale: Infine, la Corte precisa la portata dell'obbligo di costituzione del fondo speciale ex art. 1135, comma 1, n. 4, c.c. Tale obbligo diventa ineludibile solo con la delibera che approva in via definitiva l'appalto, determinandone l'oggetto, il prezzo e l'impresa esecutrice. Nel caso di specie, la delibera impugnata è stata interpretata come un "elemento programmatico e preparatorio di un più complesso procedimento assembleare", non ancora giunto alla fase esecutiva che rende obbligatoria la costituzione del fondo. Giurisprudenza Conforme e Difforme

Sentenze Conformi

La sentenza si inserisce in un solco giurisprudenziale consolidato. Di seguito si riportano dieci pronunce conformi ai principi espressi:

1. Cass. Civ., n. 18192/2009: L'assemblea può ratificare le spese straordinarie ordinate dall'amministratore senza preventiva autorizzazione, anche se non urgenti, approvando il relativo consuntivo e surrogando così la mancanza della delibera preventiva.

2. Cass. Civ., n. 2864/2008: La ratifica assembleare sana l'originario difetto di potere dell'amministratore che abbia disposto lavori straordinari non urgenti, rendendo la spesa vincolante per tutti i condomini.

3. Cass. Civ., n. 20136/2017: La valutazione del carattere di urgenza delle spese ordinate dall'amministratore costituisce un accertamento di fatto riservato al giudice di merito, insindacabile in sede di legittimità se non per vizi motivazionali,

4. Cass. Civ., n. 7484/2019: Il consiglio di condominio ha solo funzioni consultive e di controllo; le sue decisioni non sono vincolanti se non approvate successivamente dall'assemblea, le cui funzioni non sono delegabili [Cass. Civ., Sez. 6, N. 7484 del 15-03-2019].

5. Cass. Civ., n. 10865/2016: È nulla la delibera che affidi a una commissione di condomini il potere di decidere in via definitiva su opere straordinarie, esautorando l'assemblea dalle sue attribuzioni inderogabili.

6. Cass. Civ., n. 20146/2022: Le decisioni di una commissione di condomini incaricata di esaminare preventivi sono vincolanti solo se rimesse alla successiva approvazione dell'assemblea con le maggioranze prescritte [Cass. Civ., Sez. 2, N. 20146 del 22-06-2022].

7. Cass. Civ., Sez. Unite, n. 18477/2010: Principio fondamentale che distingue tra l'approvazione della spesa (costitutiva dell'obbligo) e la sua ripartizione (dichiarativa), affermando che la mancanza della seconda non invalida la prima.

8. Cass. Civ., n. 15696/2020: Ribadisce che l'approvazione assembleare dell'intervento di manutenzione straordinaria ha valore costitutivo dell'obbligazione, mentre la ripartizione ha valore puramente dichiarativo [Cass. Civ., Sez. 6, N. 15696 del 23-07-2020].

9. Cass. Civ., n. 9388/2023: La delibera di approvazione di lavori straordinari è nulla se non provvede contestualmente a costituire il fondo speciale obbligatorio previsto dall'art. 1135, c. 1, n. 4 c.c. [Cass. Civ., Sez. 2, N. 9388 del 05-04-2023].

10. Cass. Civ., n. 16953/2022: La costituzione del fondo speciale è una condizione di validità della delibera di approvazione dei lavori, e dal testo della delibera deve emergere il prezzo dei lavori, al cui importo deve corrispondere il fondo [Cass. Civ., Sez. 6, N. 16953 del 25-05-2022].

Sentenze "Difformi" o che pongono Distinzioni Rilevanti

È raro trovare sentenze radicalmente "difformi" su principi così consolidati. Tuttavia, è possibile individuare pronunce che pongono l'accento su limiti e patologie diverse, circoscrivendo la portata dei principi generali.

1. Cass. Civ., Sez. Unite, n. 9839/2021: Pur non contraddicendo il principio di ratifica, questa sentenza chiarisce in modo netto la distinzione tra delibere nulle e annullabili. Una delibera che eccede le attribuzioni dell'assemblea (es. incidendo su proprietà esclusive) è nulla e insanabile, e quindi non può essere ratificata.

2. Cass. Civ., n. 16760/2024: Afferma la nullità della delibera che ripartisce le spese per danni in base a un criterio di responsabilità (chi ha cagionato il danno) anziché secondo i criteri legali (artt. 1123 ss. c.c.), in quanto l'accertamento della responsabilità esula dalle attribuzioni dell'assemblea e spetta al giudice [Cass. Civ., Sez. 2, N. 16760 del 17-06-2024]. Questo limita il potere discrezionale dell'assemblea nella gestione delle spese.

3. Cass. Civ., n. 801/1970: In caso di lite tra condominio e un singolo condomino, la delibera che pone a carico di quest'ultimo le spese legali sostenute dal condominio è nulla, in quanto la compagine si scinde in due gruppi contrapposti e non si può addebitare alla parte soccombente (nel giudizio interno al condominio) le spese della controparte.

4. Tribunale di Genova, Sentenza n.1424 del 9 maggio 2024: Evidenzia che un contratto per lavori straordinari stipulato dall'amministratore senza autorizzazione assembleare e senza successiva ratifica è inefficace nei confronti del condominio, e i suoi effetti restano a carico dell'amministratore stesso [Tribunale di Genova, Sentenza n.1424 del 9 maggio 2024].

5. Cass. Civ., n. 4777/1978: L'assemblea non può deliberare a maggioranza interventi di manutenzione su parti di proprietà esclusiva, vincolando i dissenzienti a sostenerne le spese. Tale delibera sarebbe nulla per difetto assoluto di attribuzioni [Cass. Civ., Sez. 2, N. 16760 del 17-06-2024].

6. Cass. Civ., n. 26360/2017: È nulla la delibera che, accertando una presunta responsabilità di un condomino per danni a parti comuni, gli addebiti le relative spese, in quanto tale accertamento spetta all'autorità giudiziaria [Cass. Civ., Sez. 2, N. 16760 del 17-06-2024].

7. Cass. Civ., n. 10053/2013: Similmente, è nulla la delibera che modifichi i criteri legali di ripartizione delle spese senza l'unanimità dei consensi, a meno che non si tratti di una mera correzione di errori materiali.

8. Cass. Civ., n. 9388/2023: Sebbene citata tra le conformi, questa sentenza può essere letta anche come un forte limite al potere di ratifica: una delibera di ratifica di lavori straordinari è essa stessa nulla se non istituisce il fondo speciale, dimostrando che la ratifica non è un "assegno in bianco" ma deve rispettare tutte le condizioni di validità [Cass. Civ., Sez. 2, N. 9388 del 05-04-2023].

9. Cass. Civ., n. 16953/2022: Analogamente alla precedente, sottolinea che l'obbligo del fondo speciale è una condizione di validità inderogabile, la cui mancanza vizia la delibera di nullità, non sanabile con una semplice ratifica che non adempia a tale obbligo [Cass. Civ., Sez. 6, N. 16953 del 25-05-2022].

10. Tribunale Ordinario Avellino, sez. 1, sentenza n. 791/2023: Pur non essendo una sentenza di legittimità, evidenzia un diverso profilo di responsabilità: quella personale dell'amministratore per i danni (nel caso di specie, non patrimoniali) causati ai condomini dalla sua negligenza nella gestione delle parti comuni (mancata riparazione dell'ascensore), a prescindere dalle delibere assembleari [Tribunale Ordinario Avellino, sez. 1, sentenza n. 791/2023].
La Posizione della Dottrina

La dottrina si è a lungo interrogata sulla natura delle attribuzioni assembleari.

- Carattere Esemplificativo vs. Tassativo dell'art. 1135 c.c.: Un primo dibattito riguarda la natura dell'elenco delle attribuzioni assembleari contenuto nell'art. 1135 c.c. La dottrina e la giurisprudenza maggioritarie hanno a lungo sostenuto il carattere meramente esemplificativo di tale elencazione, riconoscendo all'assemblea un potere generale di gestione delle cose comuni, purché non si perseguano finalità extracondominiali. Un orientamento minoritario e più risalente propendeva invece per la tassatività, limitando i poteri dell'assemblea a quanto espressamente previsto dalla legge. La sentenza in commento si allinea all'orientamento prevalente, riconoscendo all'assemblea il potere di ratificare anche atti non preventivamente autorizzati.

- Manutenzione Straordinaria e Innovazioni: La dottrina si è soffermata sulla distinzione tra manutenzione straordinaria e innovazioni. La manutenzione straordinaria è vista come un intervento necessario a ripristinare l'efficienza e la funzionalità delle parti comuni, anche con la sostituzione di componenti strutturali, ma senza alterarne la destinazione d'uso. Le innovazioni, invece, sono opere nuove che alterano l'entità sostanziale o la destinazione della cosa comune. La distinzione rileva ai fini delle maggioranze richieste-

- Il Fondo Speciale: L'introduzione dell'obbligo del fondo speciale con la riforma del 2012 è stata ampiamente dibattuta. La dottrina concorda sul fatto che la norma mira a garantire la copertura finanziaria dei lavori, tutelando sia i condomini virtuosi (che non rischiano di dover anticipare le quote dei morosi) sia l'impresa appaltatrice. La giurisprudenza, come visto, ha recepito questa *ratio*, qualificando la mancanza del fondo come causa di nullità della delibera [Cass. Civ., Sez. 2, N. 9388 del 05-04-2023].

Checklist Operativa per la Gestione dei Lavori di Manutenzione Straordinaria

Sulla base della sentenza e della normativa, si indica una checklist di massima per la corretta gestione dei lavori straordinari in condominio:

FASE 1: PREPARATORIA
- Identificazione della Necessità: L'amministratore (o i condomini) rileva la necessità di un intervento di manutenzione straordinaria.

- Valutazione dell'Urgenza:

- Se URGENTE (pericolo di danni a persone o cose): L'amministratore può ordinare i lavori senza preventiva autorizzazione (art. 1135, c. 2, c.c.). Ha l'obbligo di riferirne alla prima assemblea utile per la ratifica e l'approvazione della spesa.

- Se NON URGENTE: L'amministratore deve sottoporre la questione all'assemblea.

- Convocazione Assemblea: L'avviso di convocazione deve indicare specificamente all'ordine del giorno "Approvazione lavori di manutenzione straordinaria...", descrivendo l'intervento.

- Acquisizione Preventivi: L'amministratore raccoglie più preventivi da sottoporre all'assemblea. L'assemblea può anche nominare una commissione o un consiglio di condominio con funzioni consultive per valutare le offerte.

FASE 2: DELIBERATIVA
- Costituzione e Quorum Deliberativo: L'assemblea delibera con la maggioranza degli intervenuti che rappresentino almeno la metà del valore dell'edificio (500 millesimi), come previsto dall'art. 1136, comma 4, c.c..
- Contenuto Essenziale della Delibera: La delibera deve:

1. Approvare l'esecuzione dei lavori, specificandone l'oggetto e la natura (es. "sostituzione integrale dell'impianto ascensore").

2. Scegliere l'impresa appaltatrice, valutandone preliminarmente l’idoneità tecnico professionale, e approvare il relativo contratto e il prezzo complessivo dei lavori.

- Costituzione del Fondo Speciale (OBBLIGATORIO): La stessa delibera deve obbligatoriamente istituire un fondo speciale di importo pari all'ammontare totale dei lavori. In alternativa, se il contratto lo prevede, può deliberare la costituzione progressiva del fondo in base agli stati di avanzamento. Una delibera che omette questo punto è nulla.

- Approvazione della Ripartizione della Spesa: La delibera deve approvare il piano di riparto delle spese tra i condomini, secondo le tabelle millesimali o diversi criteri convenzionali (se esistenti e approvati all'unanimità) [CASSAZIONE CIVILE SENTENZA N 20541_2025 DEL 21 LUGLIO 2025][Cass. Civ., Sez. 6, N. 15696 del 23-07-2020].